，宣布引入武漢長(zhǎng)江國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)”）作為戰(zhàn)略投資者成為公司未來新的控股股東，以12.42元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓84,210,000股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為10.46億元
，長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)背后是武漢國(guó)資委的身影。此次武漢國(guó)資委的“掃貨”動(dòng)作，引起廣泛關(guān)注與熱議
。
作為“首個(gè)由地方國(guó)資控股的全國(guó)性休閑食品平臺(tái)”，良品鋪?zhàn)拥倪@一身份轉(zhuǎn)變，既折射出民營(yíng)企業(yè)在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中的戰(zhàn)略調(diào)整需求，也凸顯出武漢國(guó)資在優(yōu)化資產(chǎn)配置、深耕本地產(chǎn)業(yè)生態(tài)上的深遠(yuǎn)考量。本文以該案例為核心，剖析交易細(xì)節(jié)，并借此梳理國(guó)資收購上市公司的核心動(dòng)因、收購路徑與關(guān)鍵流程。
據(jù)了解，長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)是由武漢國(guó)資委2022年出資設(shè)立的大型國(guó)際貿(mào)易平臺(tái)公司，注冊(cè)資本80億元，是以現(xiàn)代物流、跨境電商、供應(yīng)鏈管理等業(yè)務(wù)為支撐的綜合服務(wù)平臺(tái)，集團(tuán)在冷鏈、糧食、有色金屬、跨境電商等業(yè)務(wù)貿(mào)易規(guī)模，位居中部前列、省內(nèi)第一，2024年?duì)I業(yè)收入高達(dá)860.09億元。在中東、東南亞、澳洲等全球主產(chǎn)區(qū)布局的堅(jiān)果、果干、牛肉直采基地。
良品鋪?zhàn)映闪⒂?006年，是一家專注于休閑食品領(lǐng)域，業(yè)務(wù)涵蓋研發(fā)、采購、銷售、物流配送和運(yùn)營(yíng)的股份有限公司，已發(fā)展成為全渠道、全品類的休閑零食頭部品牌，線下門店超2700多家，線上業(yè)務(wù)覆蓋全國(guó)主流電商平臺(tái)
，2024年公司營(yíng)收為71.59億元。
01
緣定江城：
一場(chǎng)各取所需的雙向奔赴
從良品鋪?zhàn)拥陌l(fā)展軌跡來看，此次引入國(guó)資并非偶然
。作為曾經(jīng)的“休閑零食第一股”，良品鋪?zhàn)幼?020年上市后便面臨業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)壓力——2021年至2023年歸母凈利潤(rùn)分別為1.82億元
、1.35億元
、1.2億元，逐年下滑
。
一方面，休閑食品行業(yè)進(jìn)入“內(nèi)卷”新階段，百草味、三只松鼠等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手持續(xù)加碼性價(jià)比賽道，社區(qū)團(tuán)購、直播電商等新渠道又分流了傳統(tǒng)線下客流；另一方面，良品鋪?zhàn)哟饲案吲e高打的“高端化”戰(zhàn)略遇阻，產(chǎn)品定價(jià)與消費(fèi)者實(shí)際需求存在偏差，庫存周轉(zhuǎn)壓力逐漸增大。
而武漢國(guó)資的入局，恰好為良品鋪?zhàn)犹峁┝似凭制鯔C(jī)。長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)作為武漢國(guó)資委旗下重點(diǎn)企業(yè)，不僅資金充足，還能為良品鋪?zhàn)訉?duì)接本地產(chǎn)業(yè)資源。武漢及周邊地區(qū)是農(nóng)產(chǎn)品生產(chǎn)和加工重鎮(zhèn)，長(zhǎng)江國(guó)貿(mào)可幫助良品鋪?zhàn)哟罱ǜ€(wěn)定的供應(yīng)鏈，降低原材料采購成本；同時(shí)，借助武漢國(guó)資在本地商超、文旅等領(lǐng)域的布局（如旗下中百集團(tuán)、武商集團(tuán)等零售企業(yè)），良品鋪?zhàn)佑型M(jìn)一步打通線下銷售渠道，彌補(bǔ)在下沉市場(chǎng)的短板。
對(duì)武漢國(guó)資而言，收購良品鋪?zhàn)右彩且淮侮P(guān)鍵的“戰(zhàn)略補(bǔ)位”。此前，武漢國(guó)資委旗下的上市公司多集中在科技、公用事業(yè)、商業(yè)零售等領(lǐng)域
，消費(fèi)制造賽道布局相對(duì)空白
。良品鋪?zhàn)幼鳛槿珖?guó)性休閑食品品牌，擁有覆蓋全國(guó)的銷售網(wǎng)絡(luò)和成熟的品牌認(rèn)知度
，
收購其控制權(quán)既能豐富武漢國(guó)資的產(chǎn)業(yè)布局，也能借助良品鋪?zhàn)拥钠放朴绊懥?dòng)本地食品加工產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，形成“品牌+產(chǎn)業(yè)”的協(xié)同效應(yīng)
。此外
，休閑食品行業(yè)受經(jīng)濟(jì)周期影響較小，現(xiàn)金流穩(wěn)定
，能為武漢國(guó)資的資產(chǎn)組合提供“壓艙石”
。
02
國(guó)資視野：
一盤謀篇布局的戰(zhàn)略棋局
武漢國(guó)資收購良品鋪?zhàn)硬⒎莻€(gè)例，而是近年來地方國(guó)資加速收購上市公司的一個(gè)縮影。從2022年上海國(guó)資收購叮咚買菜部分股權(quán)
，到2023年四川國(guó)資入股紅旗連鎖，地方國(guó)資在收購上市公司的投資動(dòng)作愈發(fā)頻繁
?div id="jfovm50" class="index-wrap">；趪?guó)資視角，收購上市公司動(dòng)因基本包括以下幾個(gè)方面：
一是政策推動(dòng)，資產(chǎn)證券化提速
。
2019年國(guó)務(wù)院明確提出，國(guó)家經(jīng)開區(qū)建設(shè)主體符合條件可IPO上市，疊加國(guó)企改革行動(dòng)計(jì)劃推進(jìn)
，多地要求市屬國(guó)企需實(shí)現(xiàn)整體上市或至少控股一家上市公司。政策紅利直接點(diǎn)燃了國(guó)資收購熱情——為提高國(guó)有資產(chǎn)證券化率
，地方國(guó)資通過收購上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
，既能優(yōu)化國(guó)有資產(chǎn)配置，也能通過市場(chǎng)化渠道實(shí)現(xiàn)保值增值
。
二是紓困本地，穩(wěn)定地方經(jīng)濟(jì)基本盤。上市公司是地方經(jīng)濟(jì)的“壓艙石”，不僅支撐當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)，更引領(lǐng)細(xì)分行業(yè)發(fā)展。當(dāng)本地上市公司陷入財(cái)務(wù)危機(jī)或經(jīng)營(yíng)困境時(shí)
，若其主業(yè)仍有前景
、盈利基礎(chǔ)扎實(shí)，地方國(guó)資常會(huì)開展“紓困型并購”
。
三是產(chǎn)業(yè)整合，以“鏈主”帶動(dòng)招商引資
。
不少上市公司是細(xì)分產(chǎn)業(yè)的“鏈主”企業(yè)，在產(chǎn)業(yè)鏈中占據(jù)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。地方國(guó)資控股這類企業(yè)后
，可引導(dǎo)其將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、上下游合作資源向本地集聚
。
四是拓寬融資，豐富國(guó)資融資工具箱。
將優(yōu)質(zhì)實(shí)體企業(yè)納入國(guó)資體系，能顯著降低國(guó)資的融資難度與成本
。除傳統(tǒng)的銀行借款、發(fā)債等間接融資方式外
，借助上市公司平臺(tái)
，國(guó)資還可通過定向增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等方式開展直接融資
。
五是退出變現(xiàn)，解決已投項(xiàng)目流動(dòng)性難題。
地方國(guó)資在招商引資、地方建設(shè)中
，常會(huì)投資或持有多個(gè)項(xiàng)目，但這類項(xiàng)目多存在流動(dòng)性差的問題
。通過將優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目裝入控股的上市公司
，可借助資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)“資產(chǎn)變現(xiàn)”——比如將旗下具備盈利能力的項(xiàng)目注入上市公司，既完成了項(xiàng)目退出
，也回籠了資金
，提升了國(guó)資資產(chǎn)的流動(dòng)性。
六是提升效率，借市場(chǎng)化機(jī)制激活運(yùn)營(yíng)
。
純國(guó)資運(yùn)營(yíng)常受多重監(jiān)管限制，而上市公司在合規(guī)框架內(nèi)更具市場(chǎng)化屬性 ，靈活的激勵(lì)機(jī)制
、更高效的決策流程，既能幫助國(guó)資實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值
，也能吸引并留住高端人才
。
值得注意的是，地方國(guó)資收購上市公司并非“盲目掃貨” ，而是呈現(xiàn)出明顯的“精準(zhǔn)化”特征
。從已有的案例來看，地方國(guó)資更傾向于收購那些具有“區(qū)域產(chǎn)業(yè)協(xié)同潛力”“品牌護(hù)城河”“穩(wěn)定現(xiàn)金流”的企業(yè)——良品鋪?zhàn)臃线@三大特征
，因此成為武漢國(guó)資的目標(biāo)
。
國(guó)資收購上市公司時(shí) ，需結(jié)合標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東訴求
、債務(wù)情況等設(shè)計(jì)交易方案
，以降低成本、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)
、實(shí)現(xiàn)控制權(quán)穩(wěn)定。實(shí)踐中
，常見的五大核心模式如下：
一是協(xié)議收購+表決權(quán)委托，控制權(quán)快速落地。
是國(guó)資收購中最主流的模式，武漢國(guó)資收購良品鋪?zhàn)蛹床捎眉儏f(xié)議收購
。
協(xié)議收購是指收購人通過協(xié)議的方式獲得上市公司的股份達(dá)到或者超過5%，但不超過30%，超過30%的部分應(yīng)改為要約收購
。優(yōu)勢(shì)在于協(xié)議內(nèi)容靈活，可一次性獲取較高比例股權(quán)
。若遇原實(shí)控人持股比例高
、或部分股份受減持限制無法流通的情況，協(xié)議轉(zhuǎn)讓往往會(huì)搭配表決權(quán)委托或放棄的方式
，使收購人成為持有表決權(quán)最高的股東
，從而控制上市公司。
二是間接收購，規(guī)避直接轉(zhuǎn)讓限制
。
間接收購指收購人不直接持有上市公司股權(quán)，通過投資關(guān)系取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)。該模式優(yōu)勢(shì)在于可規(guī)避直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價(jià)格限制，但應(yīng)用場(chǎng)景較少，一方面要求標(biāo)的股東為機(jī)構(gòu)，另一方面國(guó)資收購非上市公司股權(quán)需經(jīng)過嚴(yán)格審計(jì)評(píng)估，且缺乏公開市場(chǎng)價(jià)格參考，流程復(fù)雜度較高 。
三是遠(yuǎn)期交割 ，鎖定未來控制權(quán)。
針對(duì)上市公司大股東部分股份限售 、無法一次性轉(zhuǎn)讓足額股權(quán)的情況
，收購方會(huì)在首次交易時(shí)，與原股東約定未來股份流通后的轉(zhuǎn)讓安排
，比如明確轉(zhuǎn)讓比例
、價(jià)格確定方式（如按屆時(shí)市場(chǎng)價(jià)折價(jià)
、固定溢價(jià)等），提前鎖定控制權(quán)穩(wěn)定性
。此模式常與表決權(quán)委托配合使用
，確保“過渡階段有表決權(quán)
、限售解除后有股權(quán)”
，避免控制權(quán)旁落。
四是參與定向增發(fā) ，使用股權(quán)分散場(chǎng)景
。
當(dāng)上市公司股權(quán)分散、原股東無法轉(zhuǎn)讓足夠股權(quán)時(shí) ，國(guó)資可以通過“參與定向增發(fā)”獲取新股
，搭配協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式疊加持股比例，最終實(shí)現(xiàn)控股
。此外
，定增可直接為上市公司注入資金，既能改善標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況
、增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)實(shí)力
，也能讓收購方通過“注資+控股”深度綁定標(biāo)的，提升后續(xù)整合效率
。
五是承債式收購，紓困型收購專屬方案。針對(duì)陷入債務(wù)危機(jī)、甚至資不抵債的上市公司股東，收購方以“承擔(dān)對(duì)應(yīng)債務(wù)”為條件，低價(jià)受讓其持有的上市公司股權(quán)。該模式核心是“以債換股”，既幫助原股東化解債務(wù)壓力，也讓國(guó)資以較低成本獲取控制權(quán)，同時(shí)通過后續(xù)資源注入幫助上市公司脫困，適合對(duì)本地困境企業(yè)的紓困型收購。04
落子有方：
一串環(huán)環(huán)相扣的推進(jìn)章法
此次武漢國(guó)資收購良品鋪?zhàn)拥倪^程，并非一蹴而就的簡(jiǎn)單交易，而是一套經(jīng)過精心設(shè)計(jì)、環(huán)環(huán)相扣的系統(tǒng)性操作。綜合來看，國(guó)資收購上市公司通常包括以下幾個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)：
第一步：明確目標(biāo)，錨定長(zhǎng)期產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向。優(yōu)先以地方十年產(chǎn)業(yè)規(guī)劃為核心，聚焦“強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈延鏈”與新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型需求，確定收購方向，避免以短期財(cái)務(wù)償債、資產(chǎn)擴(kuò)表為主要目標(biāo)。
第二步：前期籌備，合規(guī)與資源鋪墊。提前與各級(jí)國(guó)資監(jiān)管部門、政府對(duì)接，明確審批流程 ，爭(zhēng)取政策支持與資金授權(quán)
。聯(lián)合券商投行、并購FA
、產(chǎn)業(yè)基金等外部機(jī)構(gòu)，挖掘標(biāo)的并培養(yǎng)自身專業(yè)能力
。規(guī)劃資金來源
，預(yù)留安全邊際，平衡資金壓力與標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況
。
第三步：盡職調(diào)查，標(biāo)的篩選與風(fēng)險(xiǎn)排查。優(yōu)先選擇主業(yè)穩(wěn)定、現(xiàn)金流持續(xù)、契合本地產(chǎn)業(yè)的標(biāo)的。聯(lián)合專業(yè)機(jī)構(gòu)開展深度盡調(diào)，穿透核查經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)。
第四步：方案設(shè)計(jì)，靈活降成本、控風(fēng)險(xiǎn)。綜合使用協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定增、表決權(quán)委托等模式，規(guī)避單一方式局限。以資產(chǎn)評(píng)估為基礎(chǔ)確定公允價(jià)格，設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭條款降低溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。借助并購貸、產(chǎn)業(yè)基金等降低資金成本，引入市場(chǎng)化股東優(yōu)化投后整合。
第五步：投后管控，戰(zhàn)略落地與協(xié)同。以“戰(zhàn)略管理型”管控為主，派駐董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及董秘，參與戰(zhàn)略制定，考核財(cái)務(wù)、市值、戰(zhàn)略多維度指標(biāo)。通過定增落地本地產(chǎn)能、并購新質(zhì)資產(chǎn)、共建研發(fā)中心，拉動(dòng)產(chǎn)業(yè)鏈集群。保留核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，推出長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，減少非經(jīng)營(yíng)性干擾，避免決策效率損耗
。
第六步：長(zhǎng)期運(yùn)營(yíng)，平衡利益與持續(xù)價(jià)值。
以“帕累托改進(jìn)”為原則，保障短期利益不受損。摒棄“征服者”心態(tài)
，融入企業(yè)文化
，聚焦長(zhǎng)期盈利能力提升，通過上市公司平臺(tái)持續(xù)帶動(dòng)本地產(chǎn)業(yè)升級(jí)
。
武漢國(guó)資收購良品鋪?zhàn)拥陌咐?div id="jfovm50" class="index-wrap">，是一次上市公司與國(guó)資的“雙向奔赴”，既破解了良品鋪?zhàn)拥陌l(fā)展困境，又填補(bǔ)了武漢國(guó)資在消費(fèi)制造領(lǐng)域的布局空白，實(shí)現(xiàn)了“1+1>2”的協(xié)同效應(yīng)，在國(guó)有資本與市場(chǎng)化主體的深度融合中，為地方經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展注入更多活力。
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