本文對2024年度國資委官方互動交流平臺上有關合規(guī)管理的55個熱點問題進行梳理和匯總，為國資國企合規(guī)管理相關問題提供國資委官方解答。
1、如何確定《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條的持股比例？
針對《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四條，請問：1.第（三）項所指的股權比例超過50%，是指一家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)” 持股超過50%，還是指多家“本條第（一）、（二）款所列企業(yè)”持股超過50%？2.本條所指企業(yè)是否均不包含合伙企業(yè)？3.在計算本條各項直接或間接持股比例時，是否應該對非國有控股企業(yè)穿透計算國資占比？一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）第四條第（三）款是指第（一）、（二）款所列企業(yè)單獨持股超過50%的企業(yè)，其中涉及同一國家出資及其控股子企業(yè)時，所持股權合并計算。二、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號，以下簡稱32號令）規(guī)范的對象是國有及國有控股或實際控制的公司制企業(yè)，有限合伙企業(yè)不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)。（提示，有限合伙問題還涉及：1.國有出資的有限合伙企業(yè)不作國有股東認定，暫不涉及國有股東標識事宜。2.國資監(jiān)管政策中無該類企業(yè)所持內(nèi)資股股份申請轉為境外上市股份需取得國資委批復文件的規(guī)定。3.國有企業(yè)轉讓持有的有限合伙企業(yè)基金份額、有限合伙企業(yè)轉讓對外投資的企業(yè)股權不在32號令規(guī)范范圍內(nèi)，但是 ，鼓勵國有企業(yè)出資的有限合伙企業(yè)通過產(chǎn)權交易機構掛牌交易，轉讓對外投資的企業(yè)股權
，廣泛征集投資人
，發(fā)現(xiàn)市場價格。涉及中央企業(yè)及其子企業(yè)轉讓有限合伙份額的
，應當進行評估或估值）三
、企業(yè)國有股東持股比例應以其直接持股比例確定。
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條 本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)
；
（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)。2、國有企業(yè)認定標準及32號令是否有國有絕對和相對控股的表述和概念？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）相關內(nèi)容，現(xiàn)對國有企業(yè)認定標準或情形（第四條，下文簡稱“本條”）存在如下問題。1.本條第（四）款“單一國有及國有控股企業(yè)”中“單一”怎么理解？通過各級國資委官網(wǎng)是否能查詢到國有企業(yè)名錄？如能,所列名錄是否與本條范圍一致？2.本條第（四）款是否理解為需同時滿足以下三個條件才可認定為國有企業(yè)，三個條件指“直接或間接持股比例未超過50”、”第一大股東”和“對其實際支配”，否則不能認定為國有企業(yè)（或國有參股公司）？或實質(zhì)重于形式
，當“直接或間接持股比例未超過50”且“對其實際支配”時
，即使非“第一大股東”，也符合本條第（四）款情形屬于國有實際控制企業(yè)
？3.是否存在國有絕對控股
、國有相對控股的表述和概念，如是
，本條第（二）
、第（三）款是否理解為國有相對控股？
一、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號
，以下簡稱32號令）第四條第（四）款規(guī)定的“單一”是指計算持股比例時，一般不同股東的持股比例不直接相加
，但受同一股東實際控制的可以相加
。同時滿足第四條第（四）款規(guī)定所有條件的可按32號令稱為國有及國有控股
、國有實際控制企業(yè)。根據(jù)您所描述情形
，如果政府部門
、機構
、事業(yè)單位
、單一國有及國有控股企業(yè)“實際支配”了某公司，則該公司應執(zhí)行32號令的規(guī)定
。
二、國資委網(wǎng)站上國務院國資委監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權信息查詢平臺可查詢國資委監(jiān)管的中央企業(yè)及其各級子企業(yè)、參股企業(yè)信息。三、32號令未規(guī)定“國有絕對控股”、“國有相對控股”等表述和概念。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第四條本辦法所稱國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)包括：（一）政府部門、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)
；
（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過50%
，且其中之一為最大股東的企業(yè)；
（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資
，擁有股權比例超過50%的各級子企業(yè)；
（四）政府部門、機構
、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過50%
，但為第一大股東
，并且通過股東協(xié)議、公司章程
、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實際支配的企業(yè)
。
3、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款
？
國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇
？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協(xié)議方式對A公司進行增資
？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定
？
一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進行界定。二
、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)
。
4、合伙企業(yè)是否適用國資委、財政部32號令第45條第1款
？
國有企業(yè)A公司擬增資引入有限合伙企業(yè)投資人。如該有限合伙企業(yè)由國資委或國有全資/控股公司實際控制，請問該有限合伙企業(yè)：1.是否屬于“國有及國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)”
？還是只有公司制企業(yè)才屬于前述范疇
？2.能否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第四十五條第一款的規(guī)定，以非公開協(xié)議方式對A公司進行增資
？是否只有公司制國有企業(yè)才可以適用前述規(guī)定
？
一、國資委未出臺制度對合伙企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)進行界定。二
、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委 財政部令第32號）中的國有及國有控股、實際控制企業(yè)是指按照《中華人民共和國公司法》設立的公司制企業(yè)
。
5、有限合伙企業(yè)是否適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第31條非公開協(xié)議轉讓的規(guī)定？
如果A公司為國有全資公司，其將持有B公司（國有參股公司
，非控股）的股權轉讓給A（擔任有限合伙人，持股95%）與自然人C（擔任執(zhí)行事務合伙人
，持股5%）設立的D有限合伙企業(yè)
，D有限合伙實際為國資控制的平臺。請問該次轉讓是否可以適用31條的非公開協(xié)議轉讓的規(guī)定呢
？
不適用。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委
、財政部令第32號）規(guī)范的對象是國有公司制企業(yè)
，不包括有限合伙企業(yè)
。
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第三十一條（二）規(guī)定，同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實際控制企業(yè)之間因實施內(nèi)部重組整合進行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策
，可以采取非公開協(xié)議轉讓方式。
6、國有企業(yè)是否可以對子企業(yè)提供借款
？
上述管理要求中均未提及集團內(nèi)子企業(yè)，是否可以理解為可以審慎開展對子企業(yè)的借款，并且不限定是否超股比
？
《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）已廢止。根據(jù)國務院國資委對中央企業(yè)加快司庫體系建設
，進一步加強資金管理的有關工作要求，嚴禁對集團外無股權關系企業(yè)提供借款
，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內(nèi)開展的對外借款除外
；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款
，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準
。其中，對子企業(yè)的借款應在充分評估借款風險和收益的前提下審慎開展
，對是否可超股比提供沒有限定
。
不得對集團外無股權關系企業(yè)提供借款；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款 ，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準
；對子企業(yè)借款須充分考慮風險和收益；對子企業(yè)超股比借款沒有限定
。
國務院國資委關于印發(fā)《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》的通知第三條第（八）款：加強借款與融資擔保管理 。要將借款和融資擔保納入信息系統(tǒng)統(tǒng)一管理。嚴禁對集團外無股權關系企業(yè)提供借款
，金融子企業(yè)在批準業(yè)務范圍內(nèi)開展的對外借款除外
；對子企業(yè)借款要綜合評估風險收益審慎開展；原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款
，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準
。融資擔保要嚴格執(zhí)行《關于加強中央企業(yè)融資擔保管理工作的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕75號）規(guī)定。
國務院國資委關于印發(fā)《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號）第三條第（八）款:原則上對金融子企業(yè)和未納入合并范圍的參股企業(yè)不得提供借款 ?div id="m50uktp" class="box-center"> ！蛾P于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）第三條：對閑置資金運作和理財要依法合規(guī)，禁止對集團外企業(yè)拆借資金
。
7、地方國有企業(yè)是否可以向民營企業(yè)提供借款
？
該規(guī)定是否適用于地方性國有企業(yè)？如市級政府管理的國有獨資企業(yè)是否可以借款給民營企業(yè)？
按照《關于印發(fā)<關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2022〕1號，以下簡稱“1號文”）相關規(guī)定，嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權關系企業(yè)提供借款
；對未納入合并范圍的參股企業(yè)
，原則上中央企業(yè)不得對其提供借款，確有必要的需經(jīng)集團董事會批準
。地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理
，具體情況建議咨詢相關地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
關于能否向民營企業(yè)提供借款，地方國有企業(yè)原則上參照中央企業(yè)進行管理。“1號文”規(guī)定嚴禁中央企業(yè)對集團外無股權關系企業(yè)提供借款，民營企業(yè)作為地方國企集團外無股權關系的企業(yè)，地方國企不能向民營企業(yè)提供借款。問題中提及的《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號），現(xiàn)已廢止。根據(jù)《關于加強中央企業(yè)資金管理有關事項的補充通知》（國資廳發(fā)評價〔2012〕45號）以及《關于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設進一步加強資金管理的意見》，中央企業(yè)不能向集團外企業(yè)借款。8、國有產(chǎn)權在同一集團內(nèi)部非公開轉讓時，審計報告的凈資產(chǎn)值按單體還是合并口徑確定？根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第三十二條的規(guī)定，同一國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業(yè)或國有實際控制企業(yè)及其直接 、間接全資擁有的子企業(yè)的
，轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值
。
請問：如果被轉讓標的是一個集團型企業(yè) ，擁有子公司，那轉讓價格是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)單體（母公司）的凈資產(chǎn)值
，還是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業(yè)合并口徑的歸屬母公司的凈資產(chǎn)值
？
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部第32號令，以下簡稱32號令）規(guī)定 ，國有產(chǎn)權轉讓在符合32號令第三十一條規(guī)定的前提下
，相關審批部門按照第三十三條審核相關文件并充分考慮必要性后，可以采取非公開協(xié)議轉讓
。滿足第三十二條相關條件的非公開協(xié)議轉讓情況
，按照《中華人民共和國公司法》
、企業(yè)章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定
，且不得低于經(jīng)評估或審計的凈資產(chǎn)值
。其中，最近一期審計報告的凈資產(chǎn)值是指轉讓標的企業(yè)合并資產(chǎn)負債表中的歸屬于母公司所有者權益合計數(shù)值
。
9、國有獨資公司轉讓參股子公司股權如何確定轉讓底價？我公司為國有獨資公司，參股投資了一家公司，持股比例僅9%，現(xiàn)擬轉讓該部分股權。請問在轉讓時是否需要對該部分股權價值進行評估，并作為轉讓底價基礎？在實際操作過程中因我公司持股比例很低，股權價值評估需對該公司整體凈資產(chǎn)價值進行評估，控股股東和標的公司配合有難度，難以實現(xiàn)評估。可否以標的公司最近一期審計報告所有者權益乘以我司持股比例作為轉讓底價。國有參股企業(yè)的股權轉讓，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告，并在此基礎上履行資產(chǎn)評估工作程序，以評估結果作為轉讓底價。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十一條產(chǎn)權轉讓事項經(jīng)批準后，由轉讓方委托會計師事務所對轉讓標的企業(yè)進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業(yè)最近一期年度審計報告。10、國有產(chǎn)權公開掛牌轉讓，交易雙方能否以期間損益為由調(diào)整交易條件和價格？國有企業(yè)通過產(chǎn)權交易中心把自己持股95%的子公司股權公開掛牌對外轉讓10%，以成本法（即資產(chǎn)基礎法）進行資產(chǎn)評估，掛牌價高于評估價。在這種情況下，從國資監(jiān)管（如是否存在國有資產(chǎn)流失等角度）考慮，對于期間損益有特殊要求嗎？有相關法律法規(guī)要求嗎？應該采用以下哪種約定？1.約定期間損益由原股東和新股東按股權轉讓后的比例承擔，可以嗎
？應該不存在國有資產(chǎn)流失風險吧
？2.是否需要約定期間損益全部由原股東承擔？3.是否需要約定期間的收益由原股東承擔
，損失由新股東按比例承擔
？
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委財政部令第32號），產(chǎn)權轉讓應當由轉讓方按照企業(yè)章程和企業(yè)內(nèi)部管理制度進行決策、審計、資產(chǎn)評估，首次正式信息披露的轉讓底價不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。企業(yè)國有資產(chǎn)交易涉及到國有資產(chǎn)的保值增值和防止國有資產(chǎn)流失等重要問題，因此需要遵循更為嚴格的交易規(guī)則和程序。通過限制交易雙方對交易條件和價格的調(diào)整，可以確保交易的公平性和透明度，防止利益輸送和腐敗行為的發(fā)生。《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第十七條產(chǎn)權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經(jīng)核準或備案的轉讓標的評估結果。第二十三條受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產(chǎn)權交易合同，交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達成的交易條件和交易價格進行調(diào)整。11、如何理解32號令第13條規(guī)定的因產(chǎn)權轉讓導致的“實際控制權發(fā)生轉移”？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）第13條規(guī)定“因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日”。請問這里的“實際控制權發(fā)生轉移”應當如何理解？《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委財政部令第32號）第十三條中“實際控制權發(fā)生轉移”是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)轉讓所持企業(yè)股權后，轉讓方失去標的企業(yè)控制權的情形。
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）第三條本辦法所稱企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)
、國有實際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為（以下稱企業(yè)產(chǎn)權轉讓）
；
（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)增加資本的行為（以下稱企業(yè)增資），政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外
；
（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為（以下稱企業(yè)資產(chǎn)轉讓）。
第十三條產(chǎn)權轉讓原則上通過產(chǎn)權市場公開進行。轉讓方可以根據(jù)企業(yè)實際情況和工作進度安排，采取信息預披露和正式披露相結合的方式
，通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露產(chǎn)權轉讓信息
，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工作日
。
因產(chǎn)權轉讓導致轉讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露
，時間不得少于20個工作日
。
12、主業(yè)屬命脈行業(yè)和關鍵領域的國企僅有部分股東增資時，增資事項應由國家出資企業(yè)審核批準
？還是報國資監(jiān)管機構批準？
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》32號令第四十六條，以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：（一）國家出資企業(yè)直接或指定其控股、實際控制的其他子企業(yè)參與增資；（二）企業(yè)債權轉為股權；（三）企業(yè)原股東增資。企業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。在企業(yè)原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業(yè)審議決策，是否需要報國資委審批？
根據(jù)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉有關事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)〔2022〕39號）第二條相關規(guī)定，主業(yè)處于關系國家安全
、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業(yè)
，不得因產(chǎn)權轉讓
、企業(yè)增資失去國有資本控股地位
。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時，以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準：（一）企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉讓的
；（二）國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的
；（三）企業(yè)原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準
。
命脈行業(yè)，包括軍工國防科技、電網(wǎng)電力
、石油石化
、電信、煤炭
、民航
、航運、金融
、文化9個行業(yè)
。關鍵領域，包括重大裝備制造
、汽車
、電子信息、建筑
、鋼鐵
、有色金屬、化工
、勘察設計
、科技9個領域。
《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）
第四十六條 以下情形經(jīng)國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開協(xié)議方式進行增資：
